本影片讲述了女中学生阿霞生活在上海的一个普通的三口之家，但是父亲的外遇使这个童话般美好的家庭破裂了。阿霞跟随母亲离开了自己生活多年的家。母女俩寄居到外婆家里。那是老式的弄堂石库门房子，外婆和单身的舅舅居住在一起。他们勉强腾出了亭子间来安置阿霞母女。外婆是传统的，她原本就不赞成女儿的婚姻，但是既然已经结婚了，外婆认为女人就应该为此忍受痛苦，献身自己，为了孩子也应该考虑保存家庭，而不能随便提出离婚。但是妈妈已经不能接受外婆的观念，她不愿意生活在夫权的阴影下面，她尊重自己的感情，她要孩子和自己都有一个健康的家庭。妈妈感受到生活在另外的阴影之中。但是，阿霞却绝然不同，她没有想到，自己竟然和同班的男生侃侃成了邻居。侃侃有一个幸福家庭，爸爸、妈妈以及姐姐天天在一起过着简朴而充满生气的日子。有时，阿霞加入到他们中间的时候，很快就忘却了自己家庭的烦恼。快乐是短暂的。很快，舅舅的女朋友杨惠芬上门见过了婆婆。妈妈和阿霞都神智到舅舅的婚事已迫在眉睫，她们必须早早建立自己的小窝。妈妈幸运地被朋友介绍给和她年纪差不多的老李同志，一个中年丧妻的男人，他独自带着儿子过日子，他有一套两居室的老式公房。由于老李同志的厚给了四星的原因而是那浓得化不开的上海味道给我的感觉晒着万国旗的弄堂、永久牌的自行车、的确良衬衫、铝合金移门、白色的老头衫、黑边的眼镜、白雪修正液、立式的转头电风扇、绿色的开门冰箱、花繁叶茂的国民床单，学校教室里出黑板报的同学，就连背单词的男孩子也是一口上海口音的英语。那一半西洋开化，一般上海式的文化，我想，我爱着的，我念想着的是这片90年代和00年代初的上海，那个有着我所有出生、回忆和故事的地方。