一群年轻人组成了一个名为“上空”的气球俱乐部，他们中间有真正热爱热气球运动的人，也有只想打发时间派遣寂寞的人，更有借此寻求友情爱情的人。二郎（深水元基饰）曾经是其中的一员，而如今俱乐部的成员们早已各奔东西。二郎也正埋首于自己的生活，为事业而忙碌，为与女朋友绿（川村雪绘饰）的关系而...都说青春时是充满着梦想的，可是梦想之所以称之为梦想，就是因为实现的可能性太小了。当然可能是因为梦想太大，也可能是因为个人自身的原因，比如说只是梦想没有行动，又或者缺乏才华意志毅力等。此片感觉就是如此的意味。影片以回忆的形式，村上出意外了，于是当年热气球俱乐部的人们又开始联络（起因是通知村上的前女友），开始了青春时期的回忆。死去的村上是真正热爱热气球运动的，而其他人则各有各的原因。而随着时间的流逝，热爱与梦想渐渐消失在人生当中，大家都开始了社会生活。直至村上的死去，终于大家重又在一起正式结束了俱乐部，也与青春和梦想彻底告别了。