江湖艺人变脸大王（朱旭饰）是一个以船为家的孤独男人。由于他遵守祖传传雄不传雌，传内不传外的规矩，他的绝技面临失传。活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才，变脸王一生愿继承道统。他用5块大洋买下聪明狗娃（周仁英饰）。祖孙二人一开始相处融洽，但街头的一次突发让狗娃的女儿暴露了。恼羞成怒的变脸王想赶走狗娃，但拗不过他的苦苦请求，于是自称“老板”，两人仍在一起卖艺。从早到晚，他们经常住在一起，关系密切。变脸王虽然对狗娃的孝顺和善解人意感到欣慰，但并没有因为自己是女孩的角色而传授变脸的绝活。心中急燥，抑制不住好奇心的狗娃半夜偷看脸谱，不小心引发了一场船火，两人的栖身之所被烧毁。狗娃感到羞愧，悄悄地离开了，心里却一直感激变脸王的恩情。却不知，这份恩情终有一天需要她用生命来回报，变脸这一绝活也终会流传开来。该片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖、第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男主角奖等多项国内外大奖。暂时没有网友评论该影片