本片根据《聊斋志异》中同名故事改编。明朝年间，书生王崇文（高远）虽14岁就中秀才，却始终过不了乡试。乡试再次临近，一心想中举人的他害怕又名字落在榜末孙山的后面考试或选拔没有录取，开始迷信的人遇有疑难，求神鬼帮助，或靠卜卦解决。某日他得道士指点，在半夜出门朝西北方向走去，来到一座名为魁星阁的破庙时，他没遇上道士所说的贵人，却见一位正在痛哭的美人（朱虹），紧接美人神奇消失。惆怅若失的王崇文回到家，美人竟从天至，并自称名叫梅娘，是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜，想借助她官运亨通，直登高位。随着与梅娘感情的增深，王崇文眼里越来越容不下妻子陈氏（陈娟娟），将之赶出家门。陈氏欲寻短见，被在外学武的小叔王崇武（翁午）救下，后者听完她的哭诉，归家欲看个究竟。很快，他和兄长看到骇人的一幕。《画皮》似乎是在讨论爱，在展示人性对爱的忠诚，可是剧中又有哪个人是清清楚楚的？王生爱着佩蓉，在梦中却把身体给了狐精小唯。佩蓉爱着王生，却和庞勇有着婚前留下的暧昧纠葛。倒只有小三化身的小唯，除了王生对谁也不动情。剧中的每种感情都处理得太假，很难让人融入他们的故事里一起感动。但是几位演员的演技还是不错的，特别是周迅，灵气与妖气并现，总体来说，好坏参半吧！